1937年12月13日，侵华日军攻陷时为国民政府首都的南京，部分官员弃城逃亡。但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。宋希濂部军官陆剑雄（刘烨饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江。在抵抗最终失败之后，数十万中国军民遭到残忍杀戮，南京全城沦为一片死地。于是舞女小江（江一燕饰），虽然生存在社会的最底层，但在国家危难的时刻，为了拯救其他妇女，她坚定地站了出来。唐先生（范伟饰）这样懦弱的知识分子，虽然对凶暴的日军小心应付，委曲求全，为了保护家人而出卖同胞，但在痛失爱女和小姨子后，难掩良心的诘问，最终选择把生的希望留给别人。
